umowa spółki

Zarząd nie zawsze musi otrzymać zgodę wspólników na zaciąganie zobowiązań w imieniu spółki

Pytanie: Do jakiej kwoty zarząd spółki może zaciągać zobowiązania w imieniu spółki bez uchwały zgromadzenia wspólników?

Uchwała o przeznaczeniu zysku na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych może zostać uchylona

Pytanie: W umowie spółki z o.o. jest zapis: „Zysk za dany rok obrotowy spółki może być przeznaczony na:
  1. wypłatę dywidendy wspólnikom;
  2. powiększenie kapitału zakładowego stosownie do postanowień art. 260 Ksh.;
  3. kapitał rezerwowy;
  4. pokrycie strat”.
Czy w świetle takich zapisów w umowie spółki wspólnicy mogą, poprzez podjęcie uchwały na zgromadzeniu wspólników, przeznaczyć część lub całość zysku za rok obrotowy (np. 2012) na fundusz specjalny, jakim jest funkcjonujący w spółce Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych?

Zbycie udziałów wspólnika większościowego a podejrzenie działania na szkodę spółki

Pytanie: W spółce z o.o. wspólnik posiadający 57% udziałów chce zbyć swoje udziały. Umowa spółki stanowi, że udziały są równe i niepodzielne, a każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział; ostateczną decyzję o zbyciu udziałów podejmuje zarząd spółki. Umowa spółki mówi również, że dotychczasowi wspólnicy nie mają prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Czy nie jest to działanie na szkodę spółki? Jak powinni zachować się pozostali wspólnicy?

Prawidłowe zapisy w umowie spółki dotyczące użytkowania udziałów

Pytanie: Chcemy w umowie spółki zapisać prawo oddawania udziałów w użytkowanie. Jakie zapisy będą prawidłowe?

Akty gminy dotyczące podwyższenia kapitału komunalnej spółki z o.o.

Pytanie: W komunalnej spółce z o.o. następuje podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowej umowy spółki. Umowa przewiduje maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oraz termin podwyższenia. Podwyższenie kapitału zakładowego będzie następować w drodze obejmowania nowych udziałów. Rada gminy podjęła uchwałę określającą ramowe zasady wnoszenia zbywania udziałów bez określania kwot, upoważniając wójta gminy do wnoszenia udziałów do spółek w ramach kwot określonych w budżecie na ten cel na dany rok budżetowy. Jaka w tej sytuacji będzie kolejność podejmowanych działań? Jaka wtedy będzie treść zarządzenia wójta zlecającego wykonanie operacji finansowej?

W spółce pogłębia się kryzys - możliwe rozwiązania dla zarządu

Pytanie: Spółka, w której jestem prezesem jednoosobowego zarządu, znalazła się w następującej sytuacji. Udziały w spółce należą w 70% do krajowego udziałowca, a w 30% do spółki zagranicznej, która jest jednocześnie naszym jedynym dostawcą. Wartość majątku spółki została wyceniona przez rzeczoznawcę na 7.500.000 zł. Przeterminowane należności względem zagranicznego wspólnika i jedynego dostawcy wynoszą 4.000.000 zł. Obecna sytuacja na rynku powoduje ciągłe zmniejszanie się obrotów, mimo wielu prób reorganizacji spółki, a to wiąże się z dalszym zadłużaniem spółki u jedynego dostawcy i udziałowca.
Na polskim rynku działamy od wielu lat i jesteśmy postrzegani jako bardzo solidny partner. Jak najrozsądniej wybrnąć z tej sytuacji?

Zapisy w umowie spółki dotyczące bieżącej jej działalności

Pytanie: Jeden z zapisów umowy naszej spółki brzmi:
„§ 11. 1. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki upoważniony jest prezes zarządu spółki z zastrzeżeniem punktów 2 i 3.
2. W sprawach związanych z bieżącą działalnością spółki bez względu na wysokość zobowiązania, a także jeżeli czynność prawna nie spowoduje zobowiązania pieniężnego przekraczającego kwotę 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) euro - prezes zarządu spółki.
3. We wszystkich pozostałych sprawach - prezes zarządu po uzyskaniu zezwolenia zgromadzenia wspólników”.
Spółka (100% budżetu miasta), zajmująca się zaopatrzeniem w wodę i odbiorem ścieków od mieszkańców miasta, musi opuścić budynek biurowy. Budynek jest własnością miasta, a czynsz za wynajmowane pomieszczenia spółka wnosi do administratora (inna spółka należąca do miasta). Mamy nową lokalizację biur spółki, ale będzie się wiązać z kosztami związanymi z przeprowadzką (nie wyższą niż 25.000 euro) i comiesięcznym czynszem wyższym niż wnoszony obecnie za dotychczasowe pomieszczenie. Czy zorganizowanie i opłacenie kosztów przeprowadzki to jest „bieżąca działalność spółki”? Czy to jest raczej czynność z zakresu „wszystkich pozostałych spraw”?

Wspólnik zamierza zbyć udziały wbrew przepisom umowy spółki - co mogą zrobić zarząd i pozostali wspólnicy?

Pytanie: W umowie spółki jest zapis: „Udziały są zbywalne. Zbycie udziału uzależnione jest od zezwolenia spółki. Zezwolenia na zbycie udziela Zgromadzenie Wspólników uchwałą podjętą większością głosów. Zgromadzenie w uchwale może wskazać ich nabywcę. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu udziałów przeznaczonych do zbycia”.
Wspólnik zbywający w swoim zamiarze zbycia udziałów napisał, że zamierza zbyć wszystkie swoje udziały na rzecz innego udziałowca (wymieniony imiennie) w drodze umowy zamiany. Czy tego typu forma obejścia zapisów w umowie i próba pozbawienia pozostałych wspólników możliwości nabycia udziałów jest zgodna z prawem? Jak przeciwdziałać takim krokom? Czy brak ceny w ofercie sprzedaży udziałów nie dyskwalifikuje sprawy i należy odrzucić z porządku obrad punkt dotyczący procedowania nad tą sprawą?

Zapis umowy spółki z o.o. dotyczący prawa pierwokupu udziałów

Pytanie: Jak sformułować w umowie spółki z o.o. zapis dotyczący prawa pierwokupu udziałów?

Utworzenie rady nadzorczej po zmianie umowy spółki z o.o.

Pytanie: W spółce z o.o. udziałowcy planują utworzenie rady nadzorczej. Umowa spółki nie przewiduje istnienia rady nadzorczej. Jak na najbliższym zgromadzeniu wspólników przeprowadzić utworzenie rady nadzorczej? Jaka powinna być frekwencja wspólników na zgromadzeniu?

Powtarzające się świadczenia prezesa na rzecz spółki a określenie wynagrodzenia

Pytanie: Czy prezes spółki z o.o., będący jednocześnie jej wspólnikiem, może wykonywać swoją pracę jako „powtarzające się świadczenie niepieniężne” i pobierać za to wynagrodzenie w postaci całkowitego zysku spółki, oczywiście za zgodą pozostałych wspólników?

Spółka z o.o. zamierza przyjąć tekst jednolity umowy spółki. Co powinna zrobić aby nie popełnić błędu?

Pytanie: Chcemy wprowadzić zmiany w umowie spółki z o.o. uchwałą zgromadzenia wspólników w sprawie zmian w umowie spółki. Tekst jednolity z wprowadzonymi zmianami wyślemy do KRS bez zatwierdzania go uchwałą zgromadzenia wspólników wprowadzającą tekst jednolity. Członek rady nadzorczej nie chce wprowadzenia uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie zmiany umowy spółki; według niego należy podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników w sprawie wprowadzenia tekstu jednolitego umowy spółki, który zawierałaby wszystkie naniesione zmiany. Co powinniśmy zrobić?

Czy zgromadzenie wspólników musi wyrazić zgodę na zmianę umowy spółki z o.o.?

Pytanie: Dotychczas w umowie spółki z o.o. figurował zapis „Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) do 31 grudnia 2013 r. nie stanowi zmiany Aktu Przekształcenia Spółki”. Kapitał zakładowy obecnie wynosi 38.000.000 zł. Jesteśmy na etapie dokonywania zmian w umowie spółki i chcielibyśmy wprowadzić zapis „Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów złotych) do 31 grudnia 2025 r. nie stanowi zmiany Aktu Przekształcenia Spółki”. Czy konieczna jest zgoda zgromadzenia wspólników w formie uchwały na taki zapis, czy też powyższe zapisy spółka kształtuje dowolnie?

Uregulowanie zaliczek w umowie spółki

Pytanie:  W umowie podpisanej przez spółkę z o.o., która dotyczy wykonania usług projektowych, zawarte zostały poniższe postanowienia:
  • Zaliczki określone w § ... będą płacone przez Kupującego bez gwarancji zwrotu ze strony Sprzedającego na konto przyszłych prac projektowych, które winny zostać wykonane przed sprzedażą Projektu Szczegółowego. Sprzedający będzie stopniowo rejestrował te zaliczki jako przychód proporcjonalnie do wpłat związanych ze sprzedażą Pakietów Dokumentacji Kadłubowej Megabloków zdefiniowanych w § ... (chodzi o to, że zaliczki będą rozliczone z częścią kontraktu t. j. w ciągu 1,5 roku z 4 lat trwania kontraktu, gdyż uznaje się, że na tą część są one przeznaczone i to są części związane z dokumentacją kadłubową).
  • W umowie wymienione są kolejne etapy prac, które są dokumentacją innego typu i na ta część zaliczki nie będą wypłacane.
  • Dalsze zapisy umowy: Jeśli Kontrakt zostanie rozwiązany z przyczyn po stronie Sprzedającego to wszystkie zaliczki określone w § ... a wpłacone do tego czasu przez Kupującego zostaną niezwłocznie zarejestrowane przez Sprzedającego jako przychód. Jeśli Kontrakt zostanie rozwiązany z przyczyn po stronie Kupującego to wszystkie zaliczki określone w § ... a wpłacone do tego czasu przez Kupującego zostaną niezwłocznie zarejestrowane przez Sprzedającego jako przychód.
Czy tak sformułowane zapisy są właściwe dla uznania, że zaliczki otrzymywane przez spółkę będą stanowiły dla niej przychód w momencie rozliczania określonych części kontraktu lub w momencie jego rozwiązania?

Archiwalny E-rejestracja spółki z o.o. krok po kroku

Pytanie: Zamierzamy założyć 2-osobową spółkę z o.o. w trybie S24. Chciałbym się dowiedzieć, jak wygląda cała procedura, włącznie z dalszymi czynnościami po zakończeniu rejestracji przez Internet. Czy powinniśmy zwrócić uwagę na jakieś konkretne zapisy w formularzu spółki wypełnianym online? Dodam, że wspólnicy mają zamiar zdeponować wkład w wysokości 5.000 zł. Wspólnicy mają otrzymać jednakową liczbę udziałów i jednakowe prawa. Ponadto wspólnicy będą pełnili funkcję prezesa i wiceprezesa i nie będą pobierali wynagrodzenia za pracę świadczoną na rzecz spółki. Interesują mnie również całkowite koszty czynności administracyjnych związanych z założeniem spółki w trybie S24.

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.