umowa spółki

Czy spółkę z o.o. można zawrzeć na czas określony

Pytanie: Wraz z kilkoma osobami jesteśmy wspólnikami spółki z o.o. Została ona zawiązana na 10 lat, który upłyną w przyszłym roku. Co stanie się z naszą spółką po tym terminie?

Spółka "z półki" i co dalej

Pytanie: Zamiast zawiązywania nowej spółki z o.o., wraz z moim dotychczasowym współpracownikiem zamierzam nabyć zarejestrowaną już spółkę z o.o., która nie rozpoczęła jeszcze prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka posiada wszystkie niezbędne zgłoszenia i rejestracje. Jakie kroki należy podjąć po zakupie udziałów w takiej spółce, aby transakcja była bezpieczna dla nabywców?

Jakie zapisy dotyczące uprawnień rady nadzorczej warto zamieścić w umowie spółki

Pytanie: Zamierzamy zmienić umowę spółki z o.o. poprzez wprowadzenie do niej postanowień odnoszących się do rady nadzorczej. Rada nadzorcza będzie się składać z trzech osób wskazywanych uchwałą wspólników. Zwracam się z pytaniem, jakie klauzule dotyczące podstawowych zasad regulujących funkcjonowanie rady nadzorczej (zgodne z Kodeksem spółek handlowych) warto umieścić w umowie spółki z o.o., aby zapewnić temu organowi jak najwięcej kompetencji, a także umożliwić szybkie podejmowanie decyzji przez jej członków.

Orzecznictwo w skrócie

Sprawdź, jak w umowie spółki rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej

Pytanie: W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego do spółki ma przystąpić pięcioro nowych wspólników. Obecnie spółka liczy czterech wspólników. W związku ze znacznym zwiększeniem się liczby udziałowców postanowiono utworzyć w spółce radę nadzorczą w celu bardziej efektywnej kontroli zarządu spółki. Obecnie trwają prace nad stosowną zmianą umowy spółki i wprowadzeniem do niej zapisów odnoszących się do organu nadzoru. W związku z tym mamy pytanie odnośnie zakresu kompetencji rady nadzorczej, jakie można wprowadzić do umowy spółki. Zależy nam przy tym w szczególności na powierzeniu radzie nadzorczej kompetencji względem kontroli decyzji zarządu spółki oraz dyscyplinowaniu jego członków, którzy nie realizują strategii spółki.

Archiwalny Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 1061)

Dwa sprzeczne ze sobą zapisy w umowie spółki

Pytanie: Na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. wprowadzono jedną uchwałą zmiany umowy spółki kodeksową większością dwóch trzecich głosów. Jedną z wielu zmian jest wprowadzenie zapisu, że cenę wykupu udziałów przez spółkę celem umorzenia ustala się wg aktywów netto przypadających na jeden udział. W umowie spółki funkcjonuje już zapis, że wykup udziałów ustala się wg ceny nominalnej. Jeżeli sąd rejestrowy zaakceptuje zmiany w umowie to w tym przypadku będą funkcjonować dwa sprzeczne ze sobą zapisy. Czy jest to dopuszczalne?

Jakich formalności wymaga zmiana umowy spółki z o.o.

Pytanie: Kilka lat temu zawiązaliśmy spółkę z o.o. Obecnie zamierzamy zmienić jej umowę. Jakie po kolei powinniśmy dokonać formalności, aby procedura była kompletna?

Wkład do spółki cywilnej

Pytanie: Jaki kapitał powinna mieć spółka cywilna? Czy jest ustalona jakaś wysokość minimalna kapitału spółki cywilnej? Czy np. wyposażenie biura (meble, komputer, drukarka itp.) może być wkładem do spółki cywilnej?

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o. jest dopuszczalne pod określonymi warunkami

Pytanie: Czy w tekście jednolitym umowy spółki należy dokonywać zmian gdy umowa nie jest zmieniana w formie aktu notarialnego, np. gdy w umowie spółki jest zapis „podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty (…) mln nie stanowi zmiany umowy spółki” i gdy następuje podwyższenie kapitału nie przewyższające tej kwoty. Czy w takiej sytuacji należy nanosić zmiany w tekście jednolitym umowy spółki?

Przy nabyciu udziałów w spółce z o.o. należy dokonać weryfikacji okoliczności zakupu

Pytanie: W najbliższym czasie zamierzam nabyć większościowy pakiet udziałów w spółce z o.o. Przed tą transakcją chcę zbadać spółkę. Na co powinienem szczególnie zwrócić uwagę, analizując dokumenty spółki? Jakie ryzyka dla mnie mogą wiązać się z wstąpieniem do już istniejącej spółki z o.o.?

Decyzję o dodatkowych kapitałach w spółce z o.o. należy zapisać w umowie spółki lub w podjętej uchwale

Pytanie: Jesteśmy obecnie na etapie tworzenia umowy spółki z o.o. Czy oprócz kapitału zakładowego powinniśmy utworzyć w spółce dodatkowe kapitały zapasowe i rezerwowe? Czym różnią się kapitał zakładowy od kapitału rezerwowego? Czy po rejestracji spółki będziemy musieli dokonywać corocznych odpisów z zysku na dodatkowe kapitały?

Zapisy o uprzywilejowaniu udziałów co do dywidendy należy dostosować do obowiązujących przepisów

Pytanie: W 1994 r. została zarejestrowana spółka z o.o. W 1995 r. do spółki przystąpili następni wspólnicy. W umowie spółki znalazł się zapis: „Dotychczasowe udziały Założycieli uprzywilejowane są co do dywidendy w stosunku 1:3, to znaczy, że na jeden udział przypada trzykrotna ilość dywidendy”. Jak należy interpretować ten zapis z związku z art. 196 Kodeksu spółek handlowych?

Umowa spółki może uprzywilejować niektóre udziały co do wielkości dywidendy

Pytanie: Na podstawie umowy spółki zysk wypracowany w kierowanej przeze mnie firmie (w formie spółki z o.o.) przypada wspólnikom i dzieli się w stosunku do posiadanych udziałów. Czy można jednak w umowie wprowadzić zapisy, które zróżnicują pozycję poszczególnych wspólników? Czy można niektórych wspólników pozbawić całkowicie zysku? Czy wprowadzenie takich klauzul będzie zgodne z prawem?

Czas trwania kadencji członka rady nadzorczej określa przede wszystkim umowa spółki, a nie regulamin rady

Pytanie: Przewodniczący rady nadzorczej został powołany 3 lata temu, 20 marca. W regulaminie rady nadzorczej znajduje się zapis:
„6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
a) z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej;
b) w razie rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej - z dniem przyjęcia rezygnacji przez Zgromadzenie Wspólników;
c)w razie odwołania przez Zgromadzenie Wspólników - z dniem powzięcia przez nie stosownej uchwały;
d) w razie śmierci”.
W umowie spółki znajduje się zapis:
„18.1 Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków wybieranych na okres 3 lat”.
Czy kadencja członka rady nadzorczej upływa w chwili zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok ubiegły - czyli w tym przypadku 20 marca 2014 r. - i w tym czasie należy podjąć stosowne uchwały o ewentualnym przedłużeniu kadencji? Czy może kadencja upływa po równych 3 latach - czyli w tym przypadku 20 marca 2013 r. i w tym czasie należy podjąć stosowne uchwały o ewentualnym przedłużeniu kadencji?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.