Pytanie: Zostałem powołany do zarządu spółki z o.o. będąc jej dotychczasowym pracownikiem (stanowisko dyrektorskie). Mam problem związany z tym, że część moich dotychczasowych współpracowników (na stanowiskach dyrektorskich) w sposób demonstracyjny ignoruje niektóre moje polecenia służbowe w obecności pozostałej kadry. Jak należy postąpić, by uniknąć lub zapobiec tego typu zachowaniom, które mają wpływ na atmosferę w pracy?

Pytanie: Na zgromadzeniu wierzycieli we wrześniu 2010 roku upadła spółka z o.o. zawarła układ z wierzycielami. Sąd zatwierdził układ. W zatwierdzonych przez sąd propozycjach układowych zostało zapisane, że upadły proponuje „Umorzenie odsetek ustawowych powstałych po dacie ogłoszenia upadłości w stosunku do wszystkich wierzycieli objętych postępowaniem upadłościowym”. Postępowaniu układowemu podlegają również wierzytelności ZUS-u. ZUS domaga się zapłaty odsetek do poszczególnych rat układowych do dnia ich zapłaty (co w przypadku naszej spółki będzie trwało 5 lat), twierdząc że zapis o umorzeniu odsetek ustawowych nie pozbawia ich prawa domagania się odsetek podatkowych, którym ZUS podlega. Zarówno urząd skarbowy jak i PFRON nie domagają się zapłaty odsetek w taki sposób jak ZUS. Raty układowe do urzędu skarbowego i PFRON-u obejmują zapłatę odsetek do dnia ogłoszenia upadłości układowej, a nie do dnia zapłaty poszczególnych rat układowych. Faktem jest, że nasze zapisy w propozycjach układowych zostały niefortunnie sformułowane (z pewnością jest zapisanie, że proponujemy umorzenie odsetek ustawowych i podatkowych byłoby precyzyjniejsze), ale czy prawo upadłościowe nie jest tutaj nadrzędne i tym samym jednoznacznie ogranicza możliwości dochodzenia przez ZUS odsetek powstałych po dniu ogłoszenia upadłości układowej? Przy przygotowywaniu propozycji układowych uważaliśmy, że odsetki podatkowe wynikają z ustawy i takie ich sformułowanie nie budziło naszych wątpliwości, po prostu zakładaliśmy umorzenie wszystkich odsetek po dniu ogłoszenia upadłości.

Pytanie: Jeśli spółka z o.o.:utraciła płynność finansową,nie reguluje swoich zobowiązań wobec dostawców od kilku miesięcy (ponad 4),na dzień dzisiejszy zalega w stosunku do urzędu skarbowego oraz nie wypłaca wynagrodzenia swoim pracownikom (zaległość za 2 miesiące),łączna kwota zobowiązań wynosi ponad 22.000 złotych, a suma aktywów wynosi 23.000 złotych,nie ma perspektywy na dofinansowanie (w postaci kredytów , dopłat wspólników etc.) w celu podjęcia dalszej działalności,czy powinna już składać wniosek o upadłość czy też różnica między kwotą zadłużenia, a sumą aktywów (plus po stronie aktywów) dyskwalifikuje (spółka nie spełnia warunków) do ogłoszenia upadłości. Zaznaczam iż spółka z o.o. chciałaby wnioskować o upadłość z możliwością zawarcia układu. Czy zarząd, aby złożyć wniosek o upadłość musi uzyskać zgodę od udziałowców lub rady nadzorczej względnie czy muszą być w tej kwestii podjęte uchwały?

Pytanie: Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Zgodnie z art. 212 ksh mam indywidualne prawo kontroli w każdym czasie. Co w praktyce oznacza pojęcie „w każdym czasie”? Zwróciłem się ustnie do zarządu o udostępnienie mi bilansów z lat poprzednich, wyciągów bankowych, raportów kasowych, faktur kosztowych i dochodowych, zawartych umów itp. Zarząd poprosił o tę prośbę na piśmie, co uczyniłem, chociaż mógł mi te dokumenty udostępnić od razu, gdyż są one na bieżąco drukowane i przechowywane w siedzibie spółki. Mam podejrzenie, że jednoosobowy zarząd, który jest równocześnie większościowym udziałowcem może działać na moją szkodę i celowo utrudnia mi dostęp do ksiąg. Jak długo może on zwlekać z udostępnieniem dokumentacji, skoro ustawa gwarantuje mi dostęp do dokumentów „w każdym czasie” (7 dni czy może 30)? Czy za każdym razem muszę zwracać się do zarządu na piśmie z takimi prośbami? Czy mogę wystąpić do zarządu o np. cotygodniowy dostęp do ksiąg?

Pytanie: Jestem właścicielem 97% akcji spółki. Pozostali dwaj wspólnicy mają po 1,5% akcji. Zarząd spółki jest jednoosobowy i jestem prezesem zarządu. Wszystkie swoje udziały chcę przekazać jako darowiznę trójce dzieci. Czy mogę o tym zdecydować sam?

Pytanie: Jestem jedynym udziałowcem i jednocześnie prezesem zarządu w jednoosobowej spółce z o.o. Nie pobieram żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Czy w spółce z o.o. wszelkie uchwały zarządu muszą być podejmowane notarialnie, czy jest inny sposób, abym mógł sam podejmować uchwały zarządu?

Pytanie: Prezes jednoosobowej spółki z o.o. z jest jednocześnie jej jedynym wspólnikiem. Spółka posiada kapitał w wysokości 50.000 zł. Dotychczasowy kapitał zapasowy to 10.000 zł. Jeśli dojdzie do sytuacji, że prezes zarządu zorientuje się, że strata spółki wynosi np. 40.000 (czyli cały kapitał zapasowy plus większa połowa zakładowego), jak powinien zareagować w tej sytuacji? Czy powinien zwołać zgromadzenie wspólników i podjąć decyzję o złożeniu wniosku o likwidację lub upadłości, gdy spółka będzie miała duże zobowiązania i może popaść w stan niewypłacalności? Jeśli nie, to jaka jest inna droga, żeby działać zgodnie z prawem, jednocześnie nie narażając wierzycieli na ewentualne straty?

Pytanie: W jakiej formie powinien być sporządzony protokół walnego zgromadzenia w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu?

Pytanie: Jestem wspólnikiem spółki z o.o. założonej w 1999 r. W 2001 r. spółka złożyła wniosek o upadłość. Sąd odrzucił wniosek spółki ze względu na brak możliwości finansowych przeprowadzenia procesu upadłościowego. W kwietniu 2001 r. spółka została wyrejestrowana w urzędzie skarbowym z podatku dochodowego oraz w ZUS, jednak nie wolno było wyrejestrować spółki z VAT. Spółka z o.o. miała kilkadziesiąt tysięcy długu względem wierzycieli prywatnych i kilkadziesiąt tysięcy względem ZUS i urzędu skarbowego tytułem VAT. Zarówno ZUS, jak i urząd skarbowy uzyskały nakazy zapłaty. W ciągu kilku następnych lat ZUS wyegzekwował swoje należności od członków zarządu spółki, natomiast urząd skarbowy odzyskał tylko niewielką część swoich należności. Reszta należności uległa przedawnieniu. W jaki sposób wyrejestrować spółkę z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego w przypadku, gdy nie można ogłosić jej upadłości z powodu braku możliwości finansowych procesu upadłościowego?

Pytanie: Jakie najważniejsze zapisy powinny się znaleźć w umowie o przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia oraz o w umowie o ustanowienie zastawu rejestrowego? Czy bank dla zabezpieczenia kredytu w wysokości np. 2,5 mln złotych może ustanawiać najwyższą sumę zabezpieczenia (trzy razy wyższą)? Od czego zależy decyzja banku? Dodam, że przedmiotem zastawu są ruchome nowe środki trwałe, w tym nowoczesny sprzęt medyczny.