Pytanie: Jestem współwłaścicielem spółki z o.o. założonej w 1999 r. W 2001 r. spółka złożyła wniosek o upadłość, jednak sąd go odrzucił ze względu na brak możliwości finansowych przeprowadzenia procesu upadłościowego. W kwietniu 2001 r. spółka została wyrejestrowana w urzędzie skarbowym z podatku dochodowego i w ZUS, niestety nie wolno było jej wyrejestrować z VAT. Spółka posiadała kilkadziesiąt tysięcy długu wobec wierzycieli prywatnych i kilkadziesiąt tysięcy wobec ZUS i urzędu skarbowego tytułem VAT. Zarówno ZUS, jak i urząd skarbowy uzyskały nakazy zapłaty. W ciągu kilku następnych lat ZUS wyegzekwował swoje należności od 2 z 3 członków zarządu spółki, natomiast urząd skarbowy odbierał tylko niewielką część z konta spółki. Czy i w jaki sposób można odzyskać od jednego z członków zarządu należności wyegzekwowane przez wierzycieli od dwóch pozostałych członków zarządu?

Pytanie: W spółce z o.o. wspólnikami jest małżeństwo. Małżonkowie są powołani na stanowiska prezesa i wiceprezesa (udziały są podzielone po połowie). Jestem zatrudniona w spółce jako księgowa. Czy mogę być ustanowiona pełnomocnikiem do podpisywania umów między wspólnikami? Kto może być kasjerem, czyli osobą odpowiedzialną za kasę, która podpisuje się na raporcie kasowym? Według moich informacji nie może to być księgowa.

Pytanie: Prezes zarządu spółki z o.o. nabyła w grudniu 2009 r. 3 udziały spółki oraz umożliwiła nabycie 3 kolejnych udziałów innej osobie. Nabywca jest współpracownikiem prezesa zarządu (członek rady nadzorczej). Nabycie nastąpiło z pominięciem równych szans kupna przysługujących pozostałym wspólnikom. Wspólnicy spółki nie otrzymali zawiadomienia o zbyciu udziałów. Podejrzewam, że nastąpiło naruszenie § 11 pkt 3 umowy spółki, który brzmi: „Pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia mają pozostali Wspólnicy. Cenę udziału ustala się drogą przetargu lub wg wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. O wyborze decyduje Zarząd po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej”. Prezes odkupił udziały od wspólniczki, która z kolei odziedziczyła je po zmarłym mężu, będącym prezesem zarządu. Zarząd spółki nie zwrócił się o opinię do rady nadzorczej odnośnie formy zbycia udziałów. Prezes sam określił formę sprzedaży udziałów wg wartości bilansowej. Moim zdaniem naruszył § 17 pkt 4 ppkt 4a i 4b umowy spółki, gdyż nie zwrócił się z opinią o zbycie udziałów. Proszę o opinię w tej sprawie i wskazanie, w jaki sposób unieważnić ten zakup.

Pytanie: Czy w spółce z o.o. w drodze podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników można ustalić miesięczne wynagrodzenie dla prokurenta, który dodatkowo jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę? Czy wynagrodzenie za prokurę będzie podlegać pod ZUS?

Pytanie: Jesteśmy spółką z o.o. ze 100% udziałem miasta (spółka komunalna). Do naszej spółki wpłynęło zarządzenie burmistrza miasta dotyczące kontroli zarządczej - w którym m.in. wymagane jest składanie oświadczeń o stanie kontroli zarządczej. Podstawą prawną tego zarządzenia jest ustawa o finansach publicznych. Zarządzenie jest kierowane m.in. do kierowników „jednostek organizacyjnych miasta”. Czy takie zarządzenie może dotyczyć naszej spółki?

Pytanie: Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., który jest jednocześnie prezesem zarządu, chciałby zatrudnić swoją żonę na umowę o pracę (nie ma żadnego pełnomocnika). Czy w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, ZUS i podatkowych taka umowa będzie ważna? Jeżeli nie, wówczas na jakich zasadach żona może świadczyć usługi spółce z o.o.? Usługi dotyczyłyby prowadzenia spraw kadrowych.

Pytanie: W grudniu 2010 r. spółka z o. o. zbyła swoje udziały. Do dnia dzisiejszego spółka z o.o., która nabyła udziały, nie dokonała zgłoszenia do KRS i nie powołała nowego składu zarządu. Dotychczasowy prezes zarządu nie został odwołany w dniu zbycia udziałów. Czy z chwilą sprzedaży udziałów automatycznie wygasa funkcja prezesa zarządu? Czy wspólnicy spółki powinni powołać nowy zarząd? Kto jest odpowiedzialny za przesyłanie np. deklaracji podatkowych itp. po zawarciu umowy zbycia udziałów? W obecnej chwili dotychczasowy prezes zarządu nie może występować w imieniu spółki, gdyż nie jest jej właścicielem. Ponadto zostały zdane wszystkie pieczątki spółki z o.o.

Pytanie: W dniu 6 listopada 2009 r. sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu wobec naszej spółki. Czy składki ZUS (bez składek na ubezpieczenie społeczne, które nie podlegają układowi), wynikające z deklaracji za październik 2009 r., których termin płatności przypada na 15 listopada 2009 r., podlegają postępowaniu układowemu? Według nas należność ZUS wynikająca z tej deklaracji podlega układowi, ponieważ powstała przed dniem ogłoszenia upadłości układowej. Zdaniem ZUS-u należność ta nie podlega układowi, ponieważ termin płatności przypada na okres po dniu ogłoszenia upadłości. Jakie przepisy regulują tę kwestię i jak należy traktować należność ZUS-u za październik 2009 r.? Ponadto nie wiemy, jak należy regulować płatności z deklaracji, które są objęte postępowaniem układowym, a w późniejszym okresie kwoty tych deklaracji były korygowane (np. w związku z przekroczeniem podstawy emerytalno-rentowej pracownika podwyższeniu uległa składka na ubezpieczenie zdrowotne). Zdarzyło się, że korekty były przeprowadzane po ogłoszeniu upadłości, a nawet po zatwierdzeniu układu. Czy w takich sytuacjach, w przypadku korekt, zmianie ulega wartość wierzytelności ZUS-u podlegająca układowi, czy też zatwierdzony układ jest częścią zamkniętą i wartości wynikające z korekt podlegają bieżącej zapłacie?

Pytanie: Chciałbym uzyskać informację odnośnie wniesienia aportu rzeczowego do spółki z o.o. w postaci nieruchomości, na której była ustanowiona hipoteka oraz o sposobie ujawnienia zmiany właściciela w sądzie prowadzącym egzekucję poprzez komornika. W 2001 r. aktem notarialnym spółka z o.o podjęła uchwałę o zmianie umowy spółki, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez podwyższenie udziałów z 0,10 zł do 500 zł oraz poprzez ustanowienie nowych udziałów. W związku z powyższym dwóch udziałowców (każdy posiadał po 50% udziałów), a zarazem członków zarządu, wniosło aportem nieruchomości, żeby pokryć podwyższenie wartości udziałów. W dodatkowej uchwale spółka z o.o. (ale już nie w formie aktu notarialnego) zobowiązała się spłacić długi z nieruchomości i uwolnić hipoteki. Jest 2011 r.,  spółka z o.o. przez 10 lat nie działała, ma nowy zarząd, który ustalił, że komornik ma roszczenia (nieskuteczne) wobec byłych właścicieli nieruchomości, którzy wnieśli aport do spółki z o.o. Sąd i komornik nie wiedzą o tym aporcie. Umowa notarialna o wniesienie aportu została złożona do KRS. Poprzedni zarząd pismem do banku wierzyciela poinformował bank, że teraz spółka z o.o. będzie prowadzić rozmowy o spłacie należności, ale nie dostał odpowiedzi.W jaki sposób nowy zarząd ma zawiadomić sąd i komornika, że roszczenia wobec byłych właścicieli są kierowane pod niewłaściwy adres?W jaki sposób prowadzić rozmowy z bankiem na temat spłat kredytu na tych wniesionych nieruchomościach?Nadmieniam, że nowy zarząd chciałby sprzedać nieruchomości, a wcześniej zawrzeć ugodę z bankiem (z warunkiem, że najpierw spłaci należność, a następnie bank wyrazi zgodę na wykreślenie hipoteki).

Pytanie: Bardzo proszę o interpretację art. 233 ksh. Jednoosobowa spółka z o.o. posiada kapitał w kwocie 50.000 zł. Dotychczasowy kapitał zapasowy to 10.000 zł. Jeśli dojdzie do sytuacji, gdy strata spółki wyniesie np. 40.000 (czyli cały kapitał zapasowy plus większa część zakładowego), to jak wówczas powinien zareagować na tę sytuację prezes zarządu (a zarazem jedyny właściciel)? Czy powinien zwołać zgromadzenie wspólników potwierdzone notarialnie i podjąć decyzję o złożeniu wniosku o likwidację (lub upadłości, gdy spółka będzie miała duże zobowiązania i może nastąpić podejrzenie niewypłacalności)? Jeśli nie, to jaka jest inna droga, żeby działać zgodnie z prawem, jednocześnie nie narażając wierzycieli na ewentualne straty? Czy są inne podstawy prawne postępowania w takiej sytuacji?