umowa spółki

Opodatkowanie dochodów osoby prawnej będącej akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej (IPPB5/423-902/10-3/RS)

  • 10 lutego 2011 r.
  • CIT

Archiwalny Jak założyć spółkę z o.o.?

Pytanie: Wraz z moim klientem, dla którego wykonywałam zlecenie, planuję utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - spółki celowej. Jak założyć  spółkę z o.o.? Od czego powinniśmy zacząć? Chciałbym też dowiedzieć się, jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki z o.o.?

Prawa i obowiązki wspólnika w spółce z o.o.

Pytanie: Jestem architektem i prowadzę niewielką pracownię projektową. Wraz z moim klientem, dla którego wykonywałam zlecenie uzyskania WZZiT (jest on właścicielem niewielkiej działki budowlanej), planuję utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - spółki celowej. Zadaniem tej spółki będzie wybudowanie kilku domów jednorodzinnych - w sumie 8 mieszkań, a następnie sprzedaż 6 z tych mieszkań. Jeden dom wraz z przynależącą do niego działką (czyli 2 mieszkania) po ukończeniu inwestycji ma być własnością mojego wspólnika jako jego gratyfikacja wyniesiona ze spółki z o.o., która po sprzedaży wszystkich mieszkań będzie zlikwidowana. Mam w związku z tym pytania:
  1. Jakie są obowiązki wspólników w spółce celowej?
  2. Jak spółka z o.o. może przekazać jednemu ze wspólników dom i działkę - jako jego honorarium?
  3. Czy ZUS jest obowiązkowy do zapłacenia przez wspólników, jeżeli mają opłacony ZUS w innej działalności?
  4. Czy status spółki z o.o. mogą ustalić jej wspólnicy ? Czy musi być to statut „wymagany”?

Archiwalny Utworzenie spółki z o.o - o czym trzeba pamiętać?

Pytanie: Zamierzam utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - spółkę celową. Mam następujące pytania:
  1. Jak wnieść do majątku spółki z o.o. działkę, na którą częściowo klient posiada kredyt hipoteczny i jak w razie rozwiązania spółki, a niespełnienia jej celu, zabezpieczyć zwrot działki właścicielowi?
  2. Jaki kapitał zakładowy musi mieć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ?
  3. Czy składki ZUS są obowiązkowe dla wspólników spółki z o.o., jeżeli mają opłacony ZUS w związku z prowadzeniem innej działalności?
  4. Czy jeden ze wspólników może otrzymać od spółki z o.o. zlecenie (np. na wykonanie projektu) prowadząc inną działalność poza spółką z o.o.? Czy moja firma projektowa może być wykonawcą zlecenia wydanego przez spółkę z o.o., jeżeli jestem jednocześnie właścicielem firmy wykonawczej oraz wspólnikiem spółki?

Czy jedyny członek zarządu może wyrazić zgodę na zbycie udziałów w spółce?

Pytanie: Jestem wspólnikiem spółki z o.o., w której posiadam 50% udziałów. Obecnie jestem jedynym członkiem zarządu, gdyż prezes zarządu (i jednocześnie drugi wspólnik) złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Czy zgodnie z prawem jako wspólnik spółki pełniący funkcję członka zarządu mogę udzielić sam sobie zgody na zbycie udziałów w spółce, czy powinno się to odbyć za zgodą zgromadzenia wspólników?

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o.- aspekty rachunkowe

Pytanie: Jednoosobowa firma budowlana prowadząca księgi rachunkowe od nowego roku zamierza „przekształcić” się w jednoosobową spółkę z o.o. poprzez wniesienie do niej aportem  przedsiębiorstwa. W związku z tym mam następujące pytania:
1. Z jakim dniem podpisać akt założycielski spółki, żeby mogła ona działać od 1 stycznia 2011 r.? Czy akt można podpisać przed notariuszem np. 14 grudnia bieżącego roku z klauzulą, że obowiązuje od dnia 1 stycznia?
2. Czy w akcie założycielskim muszą być wymienione kwotowo wszystkie należności i zobowiązania wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa skoro na dzień podpisania aktu niemożliwe jest dokładne ustalenie ich wysokości? Czy wartość należności i zobowiązań wnoszonego przedsiębiorstwa ma wpływ na wartość aportu?
3. Właściciel wnoszonego przedsiębiorstwa poniósł w tym roku, w ramach działalności gospodarczej, wydatki inwestycyjne na budowę budynku biurowego na prywatnej działce, na której znajduje się również jego dom prywatny. W grudniu 2010 r. budynek o wartości ok. 200 000 zł zostanie wprowadzony do ewidencji środków trwałych. Stanowi on składnik wnoszonego przedsiębiorstwa. W jaki sposób ująć ten budynek w aporcie skoro stoi on wraz z domem mieszkalnym na wspólnej działce, która nie będzie wnoszona do spółki i która stanowi wspólność małżeńską?
4. Czy wszystkie środki pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym wnoszonego przedsiębiorstwa w dniu założenia spółki z o.o. muszą wchodzić w skład aportu i być wartościowo ujęte w akcie założycielskim?

Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o.

Pytanie: Na czym polega podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki i w jaki sposób to zrobić?

Wniesienie aportem do spółki z o.o. nieruchomości obciążonej hipoteką

Pytanie: Chciałbym uzyskać informację odnośnie wniesienia aportu rzeczowego do spółki z o.o. w postaci nieruchomości, która jest obecnie budynkiem mieszkalnym. Wraz z żoną chcemy wnieść tę nieruchomość do spółki z o.o. i podwyższyć tym samym kapitał zakładowy. Nieruchomość będzie wyceniona na 30 listopada 2010 r. na około 2,5 mln zł. Pytania:
  1. Jak to wygląda w kontekście podwyższenia kapitału zakładowego spółki? Umowa spółki przewiduje, że podwyższenie kapitału nie wymaga zmiany umowy spółki - w sensie kwotowym i w sensie aportów rzeczowych. Nieruchomość jest wyceniana na 2,5 mln zł, umowa przewiduje możliwość podwyższania kapitału do kwoty 5 mln zł bez zmiany umowy spółki.
  2. Czy w ogóle możemy wnieść taki aport w sytuacji, kiedy jako osoby fizyczne mamy zadłużenie w postaci kredytu hipotecznego? Nie mamy rozdzielności majątkowej.
  3. Czy w ogóle jest możliwe to, aby zadłużenie kredytowe moje i żony przejęła spółka z o.o., w której jesteśmy większościowymi udziałowcami? Spółka dysponuje stosownymi środkami.

Jak najkorzystniej zatrudnić prezesa spółki z o.o.?

Pytanie:  Jaka jest najbardziej opłacalna forma zatrudnienia prezesa spółki z.o.o., aby koszty związane z obciążeniem wynagrodzenia były jak najmniejsze? Czy w spółce komandytowej wspólnicy mogą wypłacać zaliczki w postaci prowizji od sprzedaży na poczet zysku i jeśli tak to w jakiej wysokości? Czy taka prowizja od sprzedaży może być potraktowana jako pożytek? Jak prawidłowo rozliczyć i zadekretować ją w księgach? Czy powinna być zawarta umowa między wspólnikiem a spółką w związku z wypłaconą prowizją? Jak postępujemy, jeśli po zakończeniu roku okaże się, że zysku nie ma?

Egzamin dla członków rady nadzorczej

Pytanie: Nasza spółka powstała po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego 12 grudnia 1991 r. Z dniem 1 stycznia 1992 r. nastąpiła likwidacja firmy i tego dnia rozpoczęła działalność spółka z o.o., której udziałowcami zostali pracownicy spółki i gmina. W radzie nadzorczej zasiadają cztery osoby. Zgodnie z umową spółki dwóch przedstawicieli do rady odwołuje i powołuje gmina, a pozostałych dwóch wspólnicy będący osobami fizycznymi. Obecnie tylko przedstawiciele gminy legitymują się zdanym egzaminem na członka rady nadzorczej. W planach jest wykupienie od osób fizycznych udziałów przez gminę lub przez spółkę w celu umorzenia dobrowolnego. Po tej zmianie udziały w 100% będą należały do gminy. Czy wówczas członkowie rady nadzorczej, wybrani jako przedstawiciele załogi, muszą złożyć egzamin na członka rady nadzorczej?

Czy udziały w spółce z o.o. można sprzedać według wartości nominalnej, jeśli wartość spółki wzrosła?

Pytanie: W momencie zakładania spółki z o.o. 5 udziałowców wniosło do kapitału zakładowego różne kwoty. Rozwijamy się bardzo dobrze i teraz finanse spółki pozwalają nam na wyrównanie udziałów. Czy wspólnicy, którzy posiadają większą liczbę udziałów, mogą je teraz odsprzedać po wartości nominalnej, mimo wzrostu wartości spółki? Czy możliwy jest zapis w umowach sprzedaży udziałów, że zapłata zostanie uregulowana w 2011 r. z dywidendy za 2010 r.? Czy dywidendę można będzie podzielić 5 x 20%, mimo że udziały zostaną wyrównane dopiero pod koniec 2010 r.?

Dopłaty - korzystny sposób na dofinansowanie spółki z o.o.

Pytanie: Czy w umowie spółki z o.o. powinny znaleźć się zapisy o dopłatach wspólników? Być może w przyszłości spółka będzie potrzebowała środków na sfinansowanie planowanych inwestycji, ale niekoniecznie chciałaby zaciągać kredyty na ten cel? Czy  takim przypadku korzystniejszym rozwiązaniem byłoby podwyższenie kapitału zakładowego?

Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie umowy spółki

Pytanie: Umowa spółki zawiera postanowienie, że do zaciągnięcia zobowiązania przekraczającego 20 tys. zł zarząd potrzebuje zgody rady nadzorczej, wydanej w postaci uchwały. Jeden z członków zarządu zaciągnął zobowiązanie na kwotę 35 tys. zł bez zgody rady nadzorczej. Czy jego postępowanie może zostać uznane za naruszenie umowy spółki?

Umowa spółki z o.o. - czy zapisać cel dopłat?

Pytanie: Czy w umowie spółki z o.o. powinny znaleźć się zapisy dotyczące celów, na jaki zostaną przeznaczone dopłaty?

Kary dla wspólnika, który uchyla się od świadczeń na rzecz spółki z o.o.

Pytanie: Jakie sankcje może zastosować spółka z o.o. wobec wspólnika, który uchyla się od określonych w umowie świadczeń na rzecz spółki?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.