sprzedaż udziałów

Zbycie udziałów w spółce z o.o. - o czym trzeba pamiętać?

Pytanie: W jaki sposób można sprzedać udziały w spółce z o.o.? Czy notarialnie, czy wystarczy zwykła umowa? Czy od tego odprowadza się jakiś podatek? Czy fakt ten należy zgłosić w sądzie rejestrowym?

Archiwalny Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - lepiej nie zaniżać ich wartości

Pytanie: Z ważnych powodów nie mogę prowadzić spółki z o.o., której jestem jedynym udziałowcem. Moje udziały wynoszą 50.000 zł. Chciałbym, aby żona oraz jeszcze jeden, mniejszościowy udziałowiec przejęli udziały w spółce. Jak postąpić, żeby wszystko odbyło się zgodnie z prawem i aby uniknąć zbędnych wydatków? Czy mogę obniżyć wartość udziałów do 5.000 zł, żeby obniżyć podatek od udziałów?

Kapitał zakładowy a wartość udziałów spółki z o.o.

Pytanie: Chcę sprzedać część udziałów w spółce i mam już zainteresowaną spółkę, która nabyłaby ich część. Spółka, w której posiadam udziały, to portal internetowy. Zajmujemy się kompleksową usługą dla małych i średnich przedsiębiorstw - począwszy od reklamy, aż po sprzedaż ich produktów z dostawą do domu. Sytuacja przedstawia się następująco: wartość kapitału zakładowego mojej spółki wynosi 50 tys. zł, wartość jednego udziału to 1 tys. zł. W spółce jest obecnie dwóch wspólników: posiadam 48 udziałów, a mój wspólnik ma 2 udziały. Wartość spółki jest zaś wyceniana na 1,5 mln zł. Wchodzący do spółki inwestor zamierza wykupić znaczną część udziałów, na co się zgadzam, jednak pod warunkiem zachowania przeze mnie większościowego pakietu udziałów. W związku z tym chciałbym podnieść kapitał zakładowy do kwoty 1,5 mln zł. Co zrobić w tej sytuacji? Czy należy zmienić umowę spółki i sporządzić nową wycenę, a następnie wnieść do niej aportem moją pracę, wartości intelektualnej wkładu finansowego?

Odbycie zgromadzenia wspólników

Pytanie: Spółka, której jestem wspólnikiem, istnieje 2 lata, powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w trybie art. 551 § 2 ksh. Wspólników jest czterech, dwaj z nich to członkowie zarządu, przy czym prezes i wiceprezes razem mają większość głosów na zgromadzeniu wspólników. Proszę o radę:
Jak w naszej sytuacji traktować art. 244 ksh - czy większościowi udziałowcy są wykluczeni z głosowania nad absolutorium dla zarządu?
Chcielibyśmy skorzystać z art. 227 § 2 ksh (a więc podjąć uchwałę bez odbycia zgromadzenia wspólników, m.in. w sytuacji gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na treść uchwały - przyp. red.). Co powinna zawierać „zgoda na postanowienie", gdy istnieje jednomyślność i nie ma zastrzeżeń do uchwały? Czy wystarczy treść uchwały z zaznaczeniem, że podejmowana jest w trybie art. 227 § 2, i podpisy wszystkich wspólników, aby uznać, że uchwała została powzięta? Jak należy tę procedurę przeprowadzić?
Na zgromadzeniu wspólników musimy przeprowadzić wybory członków zarządu. Głosowanie musi być tajne (art. 247 § 2 ksh). Jak to w naszym przypadku technicznie przeprowadzić? Potrzebna jest komisja, kto ma w niej zasiąść, skoro trzech spośród czterech udziałowców z pewnością będzie kandydować do dwuosobowego zarządu? Dodam, że udziałowcy do tej pory wykluczali możliwość zatrudnienia do zarządzania spółką osób spoza swego grona.

Prawo pierwokupu udziałów

Pytanie: Jestem współwłaścicielem spółki z o.o. i zarazem jej prezesem. Spółka ma 80 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Jest trzech wspólników, dwóch posiada po 30, trzeci zaś 20 udziałów.
Dwóch wspólników zgłosiło zamiar zbycia udziałów. Zgodnie z zapisami umowy spółki zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie udziałów, z zachowaniem prawa pierwokupu dla pozostałych wspólników. Wspólnicy wycenili wartość jednego udziału na 4.000 zł. Jest to wartość bilansowa nieuzwględniająca wartości zaciągniętych, a niespłaconych kredytów na zakup środków trwałych ani wartości umorzenia tych środków na dzień zbycia udziałów.
Traktuję to jako postawienie „zapory”, abym nie był w stanie skorzystać z przysługującego mi prawa pierwokupu. Czy mogę wystąpić do wspólników - jako prezes zarządu i wspólnik - z pismem wskazującym na zawyżenie wartości udziałów oraz przedłożyć bilansową wartość udziału (wynosi ona około 2.300 zł)? Umowa spółki nie zawiera żadnych ograniczeń co do zbycia udziałów poza wspomnianym zezwoleniem i prawem pierwokupu.
Zależy mi na wykupieniu przynajmniej 20 udziałów jednego ze wspólników. Obawiam się, że jeśli nie uda mi się wejść w posiadanie tych udziałów, stracę wpływ na spółkę. Jak temu zapobiec? Czy mogę egzekwować zmniejszenie wartości udziału przy wykorzystaniu prawa pierwokupu, czy też muszę poddać się grze rynkowej wspólników i kupić udziały po zaproponowanych cenach?

VAT od sprzedaży nieruchomości spółki

Pytanie: Spółka z o.o. posiada nieruchomość zabudowaną budynkiem posadowionym na gruncie który też jest własnością spółki. Spółka planuje sprzedać tą nieruchomość wraz z działką. Czy transakcja zbycia będzie obciążona podatkiem VAT

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.