rada nadzorcza

Zapis w umowie spółki z o.o. o wspólnej kadencji członków rady nadzorczej

Pytanie: Rada nadzorcza w naszej spółce składa się z 5 osób (2 osoby - delegacja pracownicza, 3 osoby - delegacja zgromadzenia wspólników). Dotychczas w umowie spółki obowiązywał zapis „kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata”, przy czym członkowie byli wybierani w różnym czasie. Obecnie chcemy wprowadzić zapis o wspólnej kadencji rady nadzorczej, który miałby obowiązywać od momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2012 r. Czy poniższe zapisy są poprawne?
  1. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
  2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja wspólna Rady Nadzorczej zacznie obowiązywać z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za rok 2012.
  3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.

Czy zarząd spółki może decydować o dodatkowym wynagrodzeniu członków rady nadzorczej?

Pytanie: Zgromadzenie wspólników (burmistrz) powołało w spółce z o.o. (spółka komunalna ze 100% udziałem miasta) radę nadzorczą z podaniem imienia, nazwiska i adresu zamieszkania, a także określiło wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji dla każdego członka rady nadzorczej. Jeden z członków mieszka 50 km od siedziby spółki i od lat pobiera ryczałt na dojazd na zasadach jak używanie samochodu prywatnego do celów służbowych (tzn. ilość km × 0,8358). Obecnie drugi członek rady nadzorczej, ze względu na charakter pracy często po kilka tygodni przebywa w miejscowościach w kraju i za granicą, wynajmując mieszkanie lub pokój w hotelu. Kto powinien określić zasady takiego dodatkowego doposażenia finansowego członków rady nadzorczej? Czy to może być wyłącznie w kompetencji zarządu spółki?

Głosowanie na posiedzeniu rady nadzorczej w sprawie opinii dotyczącej udzielenia absolutorium i wypłaty nagród członkom zarządu

Pytanie: Jak powinno odbyć się tajne głosowanie rady nadzorczej? Czy jest jakiś wzór karty do głosowania? Jak sformułować punkt w porządku obrad rady nadzorczej dotyczący opinii rady nadzorczej w kwestii udzielenia członkom zarządu absolutorium oraz analogicznie - opinii rady nadzorczej w przedmiocie wypłaty członkom zarządu nagrody z umowy o zarządzanie? Co powinno być przedmiotem głosowania na posiedzeniu? Dodam, że w odniesieniu do opinii dotyczącej absolutorium nie ma zapisów w umowie spółki zobowiązujących radę do podjęcia takich uchwał, niemniej rada nadzorcza zastanawia się, czy taką uchwałę podjąć. Natomiast co do nagród dla członków zarządu, kontrakt uzależnia jej wypłatę od spełnienia określonych warunków, których wypełnienie ma ocenić rada i zaproponować wysokość tej nagrody.

Czy zarząd może upomnieć się o podwyżki dla członków rady nadzorczej?

Pytanie: Zgromadzenie wspólników (burmistrz miasta) określiło wysokość wynagrodzenia za pełnienie swoich obowiązków dla członków rady nadzorczej (spółka komunalna). Jest to niewielka kwota i chcielibyśmy ją podwyższyć. Z uwagi na brak odpowiedzi zgromadzenia wspólników na wnioski i prośby rady nadzorczej dotyczące wzrostu wynagrodzenia, członkowie rady nadzorczej zaproponowali, aby z wnioskiem wystąpił zarząd spółki. Czy zarząd spółki może wystąpić z takim wnioskiem?

Rozliczanie dojazdów członka rady nadzorczej prywatnym samochodem, używanym do celów służbowych

Pytanie: Zgromadzenie Wspólników (burmistrz) powołało w spółce (spółka komunalna ze 100% udziałem miasta) radę nadzorczą z podaniem imienia, nazwiska i adresu zamieszkania oraz określiło wynagrodzenie miesięczne z tytułu pełnienia funkcji każdego członka rady nadzorczej. Jeden z członków ma adres zamieszkania oddalony o 50 km od siedziby spółki i od lat pobiera ryczałt za dojazd na bazie używania samochodu prywatnego do celów służbowych (tzn. liczba km x 0,8358). Obecnie drugi członek rady nadzorczej, ze względu na charakter pracy, często przebywa poza miejscem zamieszkania, a nawet za granicą. Czy w tym przypadku za każdy przyjazd tego członka rady nadzorczej też powinien być wypłacany ryczałt za dojazd (miejscowości odległe; być może koszty transportu lotniczego mogą mieć dużą wagę pieniężną). Czy można zastosować takie same zasady, jak przy rozliczeniach ryczałtów za wykorzystywanie samochodów prywatnych do celów służbowych?

Wymagania wobec pracownika - kandydata do rady nadzorczej

Pytanie: W strukturze organizacyjnej zakładu jest wydział, którego kierownik podlega bezpośrednio prezesowi spółki z o.o. Mamy wakat na stanowisku kierownika tego wydziału. Wydziałem kieruje mistrz tego wydziału, który w strukturze podlega kierownikowi. Czy mistrz może kandydować do rady nadzorczej spółki z o.o. i zostać wybrany bez kolizji z przepisami ksh dotyczącymi rad nadzorczych?

Głosowanie tajne na posiedzeniu rady nadzorczej spółki z o.o.

Pytanie: Jak powinno wyglądać głosowanie rady nadzorczej w trybie tajnym, czy jest może wzór karty do głosowania? Jak powinien być sformułowany punkt w porządku obrad rady nadzorczej dotyczący opinii rady odnośnie udzielenia członkom zarządu absolutorium oraz opinii rady w przedmiocie wypłaty członkom zarządu nagrody z umowy o zarządzanie? Co powinno być przedmiotem głosowania na posiedzeniu? Dodam, że w odniesieniu do opinii dotyczącej absolutorium w umowie spółki nie ma zapisów zobowiązujących radę do podejmowania takich uchwał, niemniej rada nadzorcza zastanawia się czy taką uchwałę podjąć. Natomiast co do nagród dla członków zarządu - kontrakt uzależnia jej wypłatę od spełnienia określonych parametrów, których spełnienie ma ocenić rada nadzorcza i zaproponować wysokość tej nagrody.

Archiwalny Kto może zawrzeć umowę o pracę z członkiem zarządu jeśli w spółce nie ma rady nadzorczej?

Pytanie: Spółka z o.o. posiada 2 wspólników. Jeden wspólnik jest prezesem zarządu, drugi członkiem zarządu. w Spółce nie ma rady nadzorczej, ani komisji rewizyjnej. Spółka chce zatrudnić członka zarządu na umowę o pracę. Czy pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia może podpisać w imieniu spółki umowę o pracę?

W jakiej formie, zgodnie z zapisami umowy spółki, zarząd zwraca się do rady nadzorczej?

Pytanie: Proszę o interpretację zapisu umowy spółki w brzmieniu: „Uchwały zarządu wymagają także sprawy, w których zarząd zwraca się do zgromadzenia wspólników i rady nadzorczej”. Jak szeroko należy rozumieć ten zapis? Czy dopuszczalne jest przy istnieniu takiego zapisu, aby w pewnych sprawach prezes zarządu zwracał się do rady nadzorczej w formie pisma?

Udzielenie urlopu, podpisywanie delegacji i wykorzystywanie prywatnego samochodu prezesa - kto reprezentuje spółkę?

Pytanie: Przekształciliśmy samorządowy zakład budżetowy w spółkę z o.o. Obecnie wszystkie udziały należą do gminy. W spółce powołana jest trzyosobowa rada nadzorcza oraz jednoosobowy zarząd. Prezes zarządu zatrudniony jest w spółce na podstawie umowy o pracę. Kto podpisuje delegacje służbowe prezesa, z kim prezes zawiera umowę na używanie prywatnego pojazdu do celów służbowych z odpowiednim limitem kilometrów oraz kto udziela mu urlopu?

Podróże zarządu w komunalnej spółce z o.o. - kto podpisuje polecenie?

Pytanie: W spółce z o.o. zajmującej się działalnością komunalną ze 100% udziałem gminy zarząd jest jednoosobowy. Kto, oprócz rady nadzorczej, może podpisywać polecenia podróży służbowej oraz używania samochodu prywatnego do celów służbowych?

Pat decyzyjny w upadającej spółce z o.o. - co zrobić?

Pytanie: Spółka ma dwóch właścicieli, każdy posiada po 50% udziałów. Jednym z właścicieli jest syndyk masy upadłościowej. W 2008 r. spółka wypracowała zysk, który został wypłacony w formie dywidendy. Niestety kryzys i utrata strategicznego klienta spowodowały, ze spółka zaczęła przynosić straty (usługi składowania, prowadzenie składu celnego). Pomimo to wspólnicy nie byli zainteresowani ani dokapitalizowaniem spółki, ani ogłoszeniem jej upadłości. Spółka prowadzi działalność w obiekcie własności syndyka, który część tej hali dzierżawi spółce. Zarząd spółki postanowił poszukać strategicznego inwestora zainteresowanego nie tylko rozwojem spółki, ale również zakupem 100% udziałów. Niestety, rada nadzorcza oraz wspólnicy nie byli zainteresowani przekazanymi przez zarząd spółki ofertami. Kilka miesięcy temu rada nadzorcza stwierdziła, że spółka powinna zostać zlikwidowana, gdyż straty były zbyt wysokie. W tej sytuacji zarząd spółki podjął wiele starań i w końcu znalazł nabywcę na zakup hali, w której spółka prowadzi działalność, pod warunkiem sprzedaży 100% udziałów spółki nowemu nabywcy. Zgoda na sprzedaż uzależniona jednak była od zgody komisarza sądowego. Komisarz sądowy wyraził zgodę, jednak do dziś nie podpisano przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów. Proszę o radę, co w tej sytuacji powinien zrobić zarząd?

Wymagania wobec członków rady nadzorczej spółki komunalnej

Pytanie: Spółka z o.o. prowadzi działalność komunalną. Z zapisów ustawy o gospodarce komunalnej wynika, że członkowie rady nadzorczej muszą posiadać odpowiednie kwalifikacje. Jakie kwalifikacje muszą posiadać członkowie rady nadzorczej i czy muszą dostarczyć spółce odpowiednie dokumenty?

Nieprawidłowości w wypłacie wynagrodzeń dla członków rady nadzorczej. Czy wspólnik spółki może domagać się ich zwrotu?

Pytanie: Jestem jednym z trzech wspólników spółki z o.o. Mój mąż od 2001 r. do marca 2011 r. zasiadał w radzie nadzorczej spółki. Obecnie rada nadzorcza jest rozwiązana, a jej przewodnicząca została pełnomocnikiem spółki. Za pełnienie funkcji sekretarza rady nadzorczej mąż otrzymywał drobne wynagrodzenie. Jednak od stycznia 2004 r. zostało ono obniżone, właściwie w sposób niezgodny z prawem. Nie otrzymał stosownego zawiadomienia ani nie podjęto stosownej uchwały zgromadzenia wspólników (o tym, że wysokość wynagrodzenia rady nadzorczej ustala zgromadzenie wspólników, stanowi umowa spółki). Mąż napisał pismo do zarządu o wyjaśnienie tej sprawy i otrzymał odpowiedź, że taka uchwała była podjęta, chociaż ja, jako wspólnik, wiem, że nie. Moje pytania są następujące:
  1. Czy mąż ma prawo ubiegać się o wyrównanie wynagrodzenia?
  2. W jaki sposób może to zrobić, skoro nie ma dostępu do dokumentacji i nie może udowodnić nieprawdy?
  3. Jest jeszcze jeden problem. Ustalona wysokość wynagrodzenia dotyczyła jednego posiedzenia, a wszyscy członkowie rady nadzorczej otrzymywali je co miesiąc (od początku ustalenia, czyli 2001 r.). Czy ewentualnie jako wspólnik mogę domagać się w zamian zwrotu nadpłaconych uposażeń od pozostałych członków rady? Poza jednym przypadkiem liczba spotkań rady była mniejsza niż liczba miesięcy w roku.

Bezumowne wynagrodzenie za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej

Pytanie: Czy w przypadku powołania rady nadzorczej do wypłacania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji musi być sporządzona umowa czy też wystarczy tylko uchwała zgromadzenia wspólników? Jeżeli z członkami rady nadzorczej nie zawarto żadnej umowy, ale zobowiązania nie do końca zostały wypełnione, czy w takim przypadku można dochodzić roszczeń z tego tytułu?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.