Transakcje z podmiotami powiązanymi w sprawozdaniu finansowym – jak uniknąć ryzyka i maksymalizować korzyści

Transakcje z podmiotami powiązanymi są integralnym elementem funkcjonowania wielu przedsiębiorstw, a transparentność w tym zakresie jest kluczowa dla zapewnienia uczciwości i zaufania w relacjach z inwestorami, kredytodawcami i innymi interesariuszami.

Obejmują one szeroki zakres działań firm, między innymi sprzedaż i zakup towarów, usługi zarządzania czy pożyczki i opłaty licencyjne. W związku z tym, że mogą one mieć istotny wpływ na obraz firmy, a prawo nakłada na jednostki obowiązek ujawnienia informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi istnieją konkretne regulacje dotyczące tego zagadnienia.

Sama definicja jednostek powiązanych może budzić wiele wątpliwości, gdyż krąg powiązań może rozszerzyć się do znaczących rozmiarów, a samo powiązanie może mieć różny wymiar – z tego powodu warto określić dokładnie czym lub kim jest jednostka powiązana. Definicję podmiotu powiązanego znajdziemy w ustawie z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: ustawa o rachunkowości) czy w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości (MSR), konkretnie MSR nr 24.

Chcąc zdefiniować podmiot powiązany, trzeba wiedzieć, czy dana spółka sporządza sprawozdanie finansowe według ustawy o rachunkowości czy stosujeMSR. Dokładna definicja omawianej kwestii nie jest identyczna w obydwu tych dokumentach. Ustawa o rachunkowości nie wyodrębnia powiązań poprzez osobę, a jedynie poprzez kapitał.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 43 ustawy o rachunkowości, przez jednostki powiązane rozumiemy dwie lub więcej jednostek wchodzących w skład danej grupy kapitałowej. Grupę kapitałową natomiast tworzą jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi. Jednostką dominującą może być spółka handlowa lub przedsiębiorstwo państwowe sprawujące kontrolę nad jednostką zależną. Natomiast jednostką zależną może być spółka handlowa lub podmiot utworzony i działający zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowana przez jednostkę dominującą.

MSR 24 z kolei definiuje podmiot powiązany jako osobę lub jednostkę związaną z jednostką sporządzającą sprawozdanie finansowe. Osoba taka jest rozpatrywana jako powiązana z daną jednostką, jeśli:

- sprawuje kontrolę lub współkontrolę nad jednostką sprawozdawczą;

- ma znaczący wpływ na jednostkę sprawozdawczą;

- jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki sprawozdawczej lub jej jednostki dominującej.

Inna jednostka jest definiowana jako powiązana, jeżeli spełniony jest jeden z poniższych warunków:

- jednostka i jednostka sprawozdawcza są członkami tej samej grupy (co oznacza, że każda jednostka dominująca, zależna i współzależna jest związana z pozostałymi jednostkami);

- jedna jednostka jest jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem innej jednostki (lub jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem członka grupy, której członkiem jest ta inna jednostka);

- obydwie jednostki są wspólnymi przedsięwzięciami tego samego trzeciego podmiotu;

- jedna jednostka jest wspólnym przedsięwzięciem trzeciej jednostki, a dana inna jednostka jest jednostką stowarzyszoną trzeciej jednostki;

- jednostka jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia na rzecz pracowników jednostki sprawozdawczej lub jednostki związanej z jednostką sprawozdawczą. Jeżeli jednostka sprawozdawcza jest takim programem, sponsorujący pracodawcy są również związani z jednostką sprawozdawczą;

- jednostka jest kontrolowana lub współkontrolowana przez osobę powiązaną z jednostką sprawozdawczą;

- osoba sprawująca kontrolę nad jednostką sprawozdawczą ma znaczący wpływ na jednostkę lub jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki (lub jednostki dominującej tej jednostki);

- jednostka lub dowolny członek grupy, której jednostka jest częścią, świadczy usługi kluczowego personelu kierowniczego na rzecz jednostki sprawozdawczej lub jej jednostki dominującej.

Szukając powiązań między spółkami, kontrole definiujemy jako zdolność do zarządzania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu uzyskania korzyści ekonomicznych z jej działalności. Z kolei znaczący wpływ oznacza zdolność do wpływania na decyzje dotyczące polityki finansowej i operacyjnej jednostki, ale nie oznacza kontroli nad tymi decyzjami dlatego określając powiązania należy zwrócić uwagę na istotę związku, nie jedynie formę prawną.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości jedną z form ujawniania informacji o jednostkach powiązanych jest wyodrębnianie w bilansie, rachunku zysków i strat oraz w rachunku przepływów pieniężnych określonych pozycji.

Zawierają one w nazwie sformułowanie „jednostki powiązane”, więc nietrudno je namierzyć, a będą to np.: należności wobec jednostek powiązanych (bilans), koszty odsetek dla jednostek powiązanych (rachunek zysków i strat) czy wpływy z aktywów finansowych w jednostkach powiązanych (rachunek przepływów pieniężnych). Informacje o transakcjach z takimi jednostkami należy ponadto zamieszczać w dodatkowych informacjach i objaśnieniach będących częścią informacji dodatkowej.

Obowiązek odrębnego ujawniania obejmuje również informacje dotyczące gwarancji i poręczeń wobec jednostek powiązanych oraz dane o istotnych transakcjach (wraz z ich kwotami) zawartych przez jednostkę ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Wprowadzenie tego wymogu spowodowało konieczność badania transakcji między stronami powiązanymi pod kątem ich wyceny zgodnie z zasadami rynkowymi przez biegłego rewidenta podczas corocznego audytu, co jest korzystne dla użytkowników sprawozdania finansowego i pomaga oddać pełniejszy obraz spółki.

MSR 24 z kolei wymaga od przedsiębiorstw ujawnienia w informacji dodatkowej sprawozdania finansowego następujących kwestii:

- transakcji ze stronami powiązanymi;

- powiązań, w których sprawowana jest kontrola, nawet jeśli nie miały miejsca żadne transakcje;

- wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

W przypadku wystąpienia transakcji z jednostką powiązaną, spółki muszą ujawnić minimum:

- kwotę transakcji;

- wysokość nierozliczonych sald należności, w tym zobowiązań, oraz:

• warunki, w tym informacje dotyczące zabezpieczenia i sposobu rozliczenia;
• szczegóły dotyczące udzielonych lub otrzymanych gwarancji;

- rezerwy na należności wątpliwe związane z nierozliczonymi saldami należności;

- koszt ujęty w okresie dotyczącym należności nieściągalnych lub wątpliwych od podmiotów powiązanych

Standard przewiduje również częściowe zwolnienie z ujawnień dla podmiotów powiązanych z instytucjami rządowymi. Spółka jest zwolniona z ujawniania informacji dotyczących transakcji z podmiotem powiązanym i nierozliczonych sald, w tym zobowiązań, w stosunku do:

- rządu, który sprawuje nad nią kontrolę lub współkontrolę lub wywiera na nią znaczący wpływ;

- innej jednostki powiązanej, ponieważ ten sam rząd sprawuje nad nią i drugą jednostką kontrolę lub współkontrolę lub wywiera na nie znaczący wpływ.

Przedsiębiorstwa muszą również ujawniać wszelkie zmiany w relacjach z podmiotami powiązanymi oraz ich wpływ na sytuację finansową jednostki.

Raportowanie transakcji z podmiotami powiązanymi wymaga staranności i dokładności. Firmy muszą dysponować systemami i procedurami, które umożliwiają identyfikację, monitorowanie i raportowanie takich transakcji.

Poniżej przedstawiamy kluczowe aspekty, które warto wziąć pod uwagę przy raportowaniu transakcji z podmiotami powiązanymi. Obejmują one:

1. Identyfikację podmiotów powiązanych: Firmy powinny prowadzić aktualną listę podmiotów powiązanych oraz regularnie ją aktualizować. Ważne jest, aby wszyscy pracownicy byli świadomi, jakie podmioty są uznawane za powiązane.
2. Dokumentacje transakcji: Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi muszą być dokładnie dokumentowane. Dokumentacja powinna zawierać szczegółowe informacje dotyczące warunków transakcji, jej wartości, a także celów biznesowych.
3. Politykę cen transferowych: W przypadku transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, które są częścią grupy kapitałowej, konieczne jest stosowanie zasad cen transferowych. Ceny transferowe muszą być ustalane zgodnie z zasadami rynkowymi, co oznacza, że powinny odpowiadać cenom stosowanym pomiędzy niezależnymi podmiotami.
4. Kontrolę i audyt: Transakcje z podmiotami powiązanymi powinny być regularnie kontrolowane i audytowane. Audyty wewnętrzne i zewnętrzne powinny oceniać poprawność dokumentacji oraz zgodność z przepisami i standardami rachunkowości.
5. Przejrzystość ujawnień: Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi powinny być ujawniane w sposób przejrzysty i zrozumiały, aby umożliwić użytkownikom sprawozdań finansowych pełną ocenę ich wpływu na sytuację finansową jednostki.

Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą przybierać różne formy, w zależności od charakteru relacji pomiędzy podmiotami. Często spotykanymi są:

1. Sprzedaż i zakup towarów i usług: Przedsiębiorstwo może sprzedawać towary lub usługi spółkom zależnym lub innym jednostkom powiązanym, np. sprzedaż surowców przez spółkę matkę do swoich spółek zależnych.
2. Pożyczki i finansowanie: Udzielanie pożyczek pomiędzy jednostkami powiązanymi jest częstą praktyką. Spółka matka może np. udzielić pożyczki swojej spółce zależnej na warunkach korzystniejszych niż te dostępne na rynku.
3. Opłaty licencyjne i tantiemy: Transakcje związane z opłatami za korzystanie z własności intelektualnej, takie jak patenty, znaki towarowe czy know-how. Spółka zależna może płacić opłaty licencyjne spółce matce za korzystanie z jej technologii.
4. Usługi zarządzania i doradztwa: Świadczenie usług zarządzania lub doradztwa pomiędzy jednostkami powiązanymi. Na przykład, spółka matka może świadczyć usługi doradcze swojej spółce zależnej w zakresie zarządzania.
5. Gwarancje i poręczenia: Udzielanie gwarancji lub poręczeń przez jednostki powiązane, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową i ryzyko jednostki.

Raportowanie transakcji z podmiotami powiązanymi wiąże się z różnorodnymi wyzwaniami i dużym ryzykiem. Może mieć to istotny wpływ na przedsiębiorstwo. Wśród nich można wymienić:

1. Konflikt interesów: Istnieje ryzyko, że transakcje z podmiotami powiązanymi mogą być realizowane na warunkach korzystniejszych niż te dostępne na rynku, co może prowadzić do konfliktów interesów i wpłynąć na wyniki finansowe firmy.
2. Ryzyko reputacyjne: Brak przejrzystości w raportowaniu takich transakcji może negatywnie wpłynąć na reputację firmy, szczególnie w przypadku wykrycia nieprawidłowości lub podejrzeń o nieetyczne praktyki.
3. Ryzyko podatkowe: Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą prowadzić do ryzyka podatkowego, zwłaszcza w kontekście międzynarodowych cen transferowych i lokalnych przepisów podatkowych.
4. Ryzyko regulacyjne: Nieprzestrzeganie lokalnych i międzynarodowych przepisów dotyczących ujawniania transakcji z podmiotami powiązanymi może prowadzić do sankcji i kar finansowych

Transakcja z podmiotem powiązanym polega na przekazaniu zasobów, usług lub zobowiązań między podmiotami, niezależnie od tego, czy są one odpłatne. Za pomocą takich operacji można świadomie manipulować sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, co może mieć na celu:

- kształtowanie wysokości dywidend wypłacanych właścicielom poszczególnych podmiotów,

- zmniejszanie kwot wyników finansowych w podmiotach, w których zysk lub przychód są podstawą systemu wynagradzania pracowników,

- podwyższanie wyniku finansowego jednostek w celu poprawienia oceny działalności zarządu, co może wiązać się np. z przedłużeniem kontraktu menedżerskiego lub uzyskaniem premii,

- wykazywanie wysokiego wyniku finansowego podmiotów w celu uzyskiwania korzystnych warunków kredytowych, możliwości zawierania korzystnych umów, pozyskiwania inwestorów,

- wpływanie na decyzje władz publicznych w zakresie subsydiów, przejęcia prywatyzowanych przedsiębiorstw, zwolnień i ulg podatkowych itp.,

-stosowanie wysokich cen materiałów, surowców i półproduktów w celu uzasadnienia wyższych cen produktów finalnych w przypadku kontroli jednostki przez agendy rządowe odpowiedzialne za politykę antymonopolową,

- prezentowanie niekorzystnych wyników finansowych jednej z jednostek w celu np. uniknięcia konieczności regulowania zobowiązań wobec niektórych wierzycieli,

- ukryte transferowanie zysków z przedsięwzięć kapitałowych prowadzonych w innych krajach,

- ukrywanie rzeczywistej rentowności w jednostkach powiązanych mających siedzibę za granicą.

Wiedza na temat transakcji między podmiotami powiązanymi może wpływać na ocenę działalności jednostki przez użytkowników sprawozdań finansowych. Operacje te dają możliwość manipulacji czy to wynikami, czy ogólnym obrazem spółki.

Przykładem mogą być np. sprzedaż pomiędzy takimi spółkami lub sposób finansowania. Przy transakcjach sprzedaży z jednostkami powiązanymi spółki powinny ujawnić odpowiednie informację wraz z kwotami, ponieważ jest to miejsce do ewentualnych manipulacji wynikami.

Firmy mogą np. sztucznie pobudzić sprzedaż między sobą, aby poprawić wyniki jednej z nich. Jeśli chodzi o sposób finansowania – kiedy spółka potrzebuję dodatkowego finansowania, np. z powodu złej kondycji finansowej, może się ratować pożyczką od swojej jednostki powiązanej.

Uzyskanie takiego finansowania jest łatwiejsze niż kiedy musiało by ono pochodzić od podmiotu zewnętrznego, który zweryfikowałby zdolność podmiotu do jej spłaty i mógłby takiej pożyczki nie udzielić, co skutkowałoby niezbyt dobrymi konsekwencjami dla dalszej działalności podmiotu. Dlatego tak ważne jest, aby informacje o takich transferach i ich kwotach były odpowiednio ujawniane w sprawozdaniu finansowym,

Transakcje z podmiotami powiązanymi są nieodłącznym elementem działalności wielu przedsiębiorstw, a ich rzetelne ujawnianie jest kluczowe dla przejrzystości i zaufania w relacjach z interesariuszami. Ustawa o rachunkowości wraz z MSR 24 wymaga dokładnego ujawniania takich transakcji, co obejmuje identyfikację podmiotów powiązanych, dokumentację transakcji oraz zapewnienie zgodności z polityką cen transferowych. Przedsiębiorstwa muszą również zarządzać ryzykiem związanym z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym ryzykiem konfliktu interesów, ryzykiem podatkowym oraz ryzykiem regulacyjnym oraz utrzymywać transparentność i zgodność z przepisami w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi, co jest kluczowe dla utrzymania zaufania i reputacji na rynku i uniknięcia sankcji prawnych.