Poznaj zakres planowanych zmian w Kodeksie spółek handlowych

W wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów został umieszczony projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Założenia nowelizacji zostały opracowane w resorcie sprawiedliwości.  Zapisy projektu wskazują na to, że oprócz Kodeksu spółek handlowych, modyfikacji zostanie poddana również  m.in. treść  ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 979), a także ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.).

Jak wynika z informacji przekazanych przez autorów projektu, o którym mowa, zapowiedziana ustawa ma wpłynąć na zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego. Wskazali oni, że jednym z głównych jej celów jest wzmocnienie ochrony akcjonariuszy oraz uczestników rynku poprzez zwiększenie transparentności i dostępności informacji o podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych.

Osiągnięciu wskazanych wcześniej celów mają służyć różnego rodzaju nowe rozwiązania prawne. Jednym z nich jest wprowadzenie obowiązku  ujawniania informacji o podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ma to zapewnić pełną transparentność i dostępność danych dla akcjonariuszy oraz innych uczestników rynku.

W art. 300 (33)  § 1 Kodeksu spółek handlowych zostały wskazane elementy, które powinien zawierać rejestr akcjonariuszy. Dotyczy to m.in.

• firmy, siedziby i adresu spółki;
• oznaczenia sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
• daty zarejestrowania spółki i emisji akcji;
• serii i numeru, rodzaju danej akcji i uprawnień szczególnych z akcji;
• danych akcjonariusza (takich jak np. nazwisko i imię albo firma/nazwa, adres jego zamieszkania albo siedziby itp.),
• wzmianki o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
• ograniczeń co do rozporządzania akcją;
•  postanowień umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec  tego podmiotu.

Aby zapewnić aktualność danych, zarząd spółki będzie miał obowiązek zgłaszania ich zmian w ciągu 7 dni. Dotychczas zdarzały się bowiem sytuacje, w których spółki nie informowały o zmianach, co uniemożliwiało aktualizację rejestru. Z kolei przepis art. 300 (34) K.s.h. w nowym brzmieniu zwiększy bezpieczeństwo obrotu, wprowadzając wymóg, aby oświadczenie o zgodzie na wpis miało formę kwalifikowaną. To powinno zmniejszyć ryzyko nadużyć.

Kolejną nowością będzie powiązanie rejestracji akcji z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Na spółkach będzie ciążyć powinność zgłaszania zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. W razie wygaśnięcia umowy – jak tłumaczy resort sprawiedliwości – podmiot prowadzący rejestr będzie musiał zgłosić ten fakt do sądu, co umożliwi bieżącą aktualizację danych i nadzór sądowy.

Zgodnie z założeniami projektodawców, w przypadku niewykonania obowiązku rejestracji akcji, sąd rejestrowy będzie mógł podjąć działania nadzorcze, w tym wszcząć postępowanie przymuszające. Pozwoli to na szybką reakcję w sytuacjach niezgodności z przepisami, w tym nałożenie grzywien na podmioty, które nie dopełniają obowiązków.

Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów to pierwszy kwartał  2025 roku.

Źródło:

• projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.