Sprzeczne zapisy w umowie spółki, co robić?

Marcin Sarna

Autor: Marcin Sarna

Dodano: 12 czerwca 2019
Pytanie: Na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. wprowadzono jedną uchwałą zmiany umowy spółki kodeksową większością dwóch trzecich głosów. Jedną z wielu zmian jest wprowadzenie zapisu, że cenę wykupu udziałów przez spółkę celem umorzenia ustala się według aktywów netto przypadających na jeden udział. W umowie spółki funkcjonuje już zapis, że wykup udziałów ustala się według ceny nominalnej. Uchwała zmieniająca sposób wykupu nie skreśliła tego zapisu w umowie spółki. Mamy taką sytuację, że jeżeli sąd rejestrowy zaakceptuje zmiany w umowie to w tym przypadku będą funkcjonować dwa sprzeczne ze sobą zapisy. Czy jest to dopuszczalne? Ponadto w praktyce jeżeli potraktować to jako zmianę warunków wykupu udziałów przez spółkę, to w sytuacji gdy wycena aktywów netto na jeden udział będzie niższa od ceny nominalnej to nastąpi uszczuplenie praw wspólnika, gdy wycena będzie wyższa to nastąpi zwiększenie praw wspólnika. Zgodnie z art. 246 §3 Kodeksu spółek handlowych na takie rozwiązanie muszą wyrazić zgodę wszyscy wspólnicy. Czy taka uchwała zmieniająca treść umowy przegłosowana tylko kodeksową większością dwóch trzecich głosów będzie w całości nieważna i czy sąd rejestrowy to uwzględni? A jeżeli nie, to jaką inną procedurę zastosować w celu unieważnienia tej uchwały w całości?

Pozostało jeszcze 79% treści

Aby zobaczyć cały artykuł, zaloguj się lub zamów dostęp.

Uzyskaj dostęp do Portalu FK a wraz z nim:

  • Aktualne informacje o zmianach w prawie (24/dobę)
  • Indywidualne konsultacje z ekspertami (odpowiedź w 48 h)
  • Codziennie aktualizowana baza ponad 40 500 porad dotyczących podatków, VAT, rachunkowości, ZUS i prawa pracy
  • Ponad 3 000 narzędzi: kalkulatory, wzory dokumentów, formularze, szkolenia i porady wideo
Uzyskaj dostęp
Nie masz pełnego dostępu?
Kup dostęp jednorazowy do wybranego materiału za 49.90 zł NETTO (61.38 zł BRUTTO)
Kupuję dostęp jednorazowy
Marcin Sarna

Autor: Marcin Sarna

radca prawny, ekspert z zakresu ochrony danych osobowych. Specjalizuje się również w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów gospodarczych, w szczególności świadcząc pomoc prawną dla producentów maszyn i urządzeń, przedsiębiorców funkcjonujących w branży usługowej i w sektorze energetycznym
Nie ma jeszcze komentarzy do tego dokumentu.
Zaloguj się aby dodać komentarz

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.